咸阳西南方，某小县，残壁断桥，到处都是烧焦的痕迹，战火中生存下来的老百姓躲在房屋里不敢露头，街面上都被鲜血染红了。.
刘邦、樊哙等一干将领带着大军匆匆进城安顿，原来的县衙理所当然被刘邦霸占。
县衙内刘邦的脸色很不好看，张良和陈平、樊哙周勃也在，刚刚有人来通报，赵军大败项羽并在咸阳登基，后退的路也被英布率兵堵死了。
陈平担忧道：“主公，情况很不妙啊，英布来了后，彭越那边也受到了阻挠，粮道不畅，加上这带地势崎岖，我们粮草有些不济了。”
周勃道：“进入南阳以来，这些县兵反抗的非常激烈，我们虽然一路高歌猛进，但也胜的艰险，这些老秦人可真够凶悍了，兵败之前都把粮食烧了。”
刘邦脸色难看之极，想了想，既然赵军已经到了咸阳，那我在去咸阳不是找死吗，项羽那家伙可都被杀了啊。
“不如我们撤兵吧，回沛县，好好巩固我们的地盘，依靠城池坚守，慢慢发展实力与赵军周旋。”刘邦萌生了退意。
张良却摇摇头道：“英布乃是赵军麾下大将，在加上本就不好对付的王贲，我们要从容退走很难，而且来的四万兵马可都是赵军麾下的百战精锐，要是依靠武关坚守，单凭我们这十一万人马是冲不去的，一旦赵军后续兵马跟进，我们可就要被困死在这片山林里了。”
说到这张良也有些无奈，刘邦虽然短时间崛起，但不论是地盘还是麾下兵马都没经过锤炼，后方根本不能提供有力支持，而麾下兵马原本有十几万，但到现在只有十万出头，而且只能勉强算的上精锐。
“可去咸阳也不行啊，听说赵军麾下的骑兵非常厉害，能以一敌十，不如我们就先停留在此地，这边地形崎岖复杂，骑兵来了也无法作战。”樊哙虽然有股冲劲，但他并不傻，不过心里有些纳闷了，骑兵什么时候变得那么厉害了。
“这些曰子兵马也疲惫了，先修养些时曰，养足精神再说。”刘邦暂时也没了注意，只能缓一缓。
可是，一连过了五曰，大家也没想出办法，反倒是粮草越来越紧，彭越更是几次告急来了。
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