黄得功部四万余人列阵于前，马士英之子，锦衣卫指挥使马銮领三千人马于后，大军背着营寨摆下阵型，迎战刘良佐部绿营和真满州合计六万人马。
两军对阵，刀枪林立，旌旗蔽日，肃杀之气漫天，黄得功正欲令军士擂鼓而进，对面阵中的刘良佐却突然纵马而出，谓公曰：“且勿动，吾有说。南京已陷，江南不保，公以区区数万人马，不仅保不了明庭，反而会引来灾祸。以公之威名，若能归顺大清，爵位必在良佐之上也！何苦为明庭殉葬？”
黄得功闻其言，不禁大怒，怒斥日：“尔刘良佐何人？甲申年间并无功劳，是陛下提拔汝，汝才能封伯爵，成为一镇之臣。国朝待汝恩重如山，陛下封汝为广昌伯，掌握重兵，汝不保社稷，反劝吾降虏，汝有何面目来见吾？”
当着数完大军，黄得功的怒斥之语，让刘良佐惭愧不已，不禁掩面退回阵中，黄得功随引兵同清兵大战。
战场上杀声震天，兵器抨击声，火器喷发声不绝于耳，无数士卒倒在对方刀下。
黄得功兵少，清军兵重，加之军中将领以生二心，明军渐渐落了下风。
战斗从午时开始，在接近未时一刻时，总兵黄蜚首先被外藩蒙古兵击破，明军右翼被骑兵洞穿，直扑黄得功大营。
黄得功兵马尽出，大营内未留多少兵马，而弘光帝正在营中，若失了皇帝，明军将会立马失败。
明军形势危机，好在后阵的马銮引兵，以火器逼退了蒙古骑兵，占时保住了局势，不至恶化。
明军阵中，田雄、马德功见大军已经势颓，便更加坚定了降清之心。
若被清军击败再降，他们必然不受重视，但如果临阵倒戈，为清军的胜利奠定关键一击，那他们必然得到重赏，加官进爵亦是不在话下。
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