甲申年四月，清兵入关，祖可法在北直隶，数次击败顺军，清廷以右都督的身份让他出任河南卫辉的总兵。
在此期间，他有又击败顺军，并于怀庆大败顺军二万余人。
这次清军援救湖北，祖可法再次被清廷委以重任，进封为左都督，充任镇守湖广的总兵，进驻岳州。
这时他手中掌握三万兵马，本欲直捣长沙，但清军统帅勒克德浑却下命让他紧守岳州，待八旗兵解决鄂西和湘北的大顺军后，再决议南下。
祖可法有诸多战功，加之又是名将之后，所以自视盛高，他见何腾蛟不战而逃，明军各部纷纷南溃，心中早有提兵追杀之意，但奈何勒克德浑有令，不许他带兵跨过新墙，所以只能忍耐下来。
正月二十
一日，王彦在新墙休整一日后，便跨过新墙河，引兵望岳州而来。
王彦四千人马进入岳州地界，很快就被清军哨骑探知，报告到祖可法处，他立马就一阵大喜。
当他得知来人乃是大明楚国公王彦之后，就立马准备率军出城迎战。
王士衡之名，如今已经为众多清将所熟知，他独守扬州，挫败多铎两月围攻，而后又斩杀清廷大将准塔，大败李率泰之事，已经被传遍天下。
清廷诸将皆认为，南明诸将中，能战者，唯王士衡，以及在江阴殉国的陈、阎二公耳。
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