大业十四年五月二十，洛阳城外。
李世民退兵的当天，寇仲率领洛阳军队出城与李密的瓦岗军厮杀。双方酣战之时，辅公佑率领江淮军赶到，然而李世民早已经退兵，李密被寇仲和辅公佑前后夹击，大败亏输。李密带着残兵败将退往邙山，寇仲和辅公佑穷追不舍。当天傍晚，寇仲和辅公佑将李密困在邙山。
其时天色已晚，寇仲和辅公佑屯兵在邙山脚下，将邙山团团围住。
邙山上，李密和一干残兵败将皆是士气低落，疲惫不堪。
李密叹道：“想不到李世民竟然背弃盟约，以至于我毫无准备，一败涂地，奈何！眼下被团团围困住，逃生无路，你们追随我这么久，我实不忍你们就此丧命，明日你们下山投降去吧！”
众将士齐齐道：“主公何出此丧气之言，待休息一晚，明天大家一起突围，待回瓦岗修整一番，再卷土重来，以报此仇。”
沈落雁安慰道：“主公，众将士所言有理，留得青山在，不怕没柴烧！”
李密无奈道：“军师，众人看不清形势，难道你也看不清楚吗？李世民既然背信弃义，肯定是跟洛阳有所勾结，此番瓦岗基地定然已经被王世充攻破，我们已无退路。眼下又被团团围困，插翅难逃。此战既败，再无翻身余地。”
李密目光极准，智谋过人，一向得众将士信服，此番李密说老巢被破，定然八九不离十，众将士皆沉默不语。
沈落雁也是聪明过人之辈，自然也能想到这些，但她没料到李密如此直接就说出来了，如此一来，众将士没有了期盼，士气更低落了。
沈落雁没奈何，继续劝说道：“长安和洛阳以南，是不能再待了，我们还可以去北方，那里也是义军四起，我们可以重头再来。”
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